Aktiengesellschaft

Nach § 1 Abs. 1 Satz 1 AktG ist die Aktiengesellschaft eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die Aktiengesellschaft ist folglich eine juristische Person und kann damit Inhaber von Rechten und Pflichten sein. Für die von ihr begründeten Verbindlichkeiten haftet Sie selbst mit Ihren eigenen Gesellschaftsvermögen.

Die Satzungsstrenge der Aktiengesellschaft

Der Kreis der Anleger stellt der Aktiengesellschaft privates Vermögen zur Verfügung und erhöht damit das Grundkapital der Aktiengesellschaft. Im Gegenzug erhalten die Anleger eine Beteiligung, die Aktien. Das Grundkapital der Gesellschaft wird folglich in Aktien zerlegt. Entsprechend der Höhe der Beteiligung fällt dann bei den Aktionären auch die Gewinnbeteiligung aus. Das Aktiengesetz gibt strenge Vorgaben. Gemäß § 23 Abs. 5 Satz 1 AktG darf die Satzung der Aktiengesellschaft nur insoweit von den gesetzlich Vorschriften abweichen, wie dies ausdrücklich zugelassen ist. Im Wesentlichen sind daher bereits viele Dinge der Aktiengesellschaft zwingend im Aktiengesetz geregelt. Bei der Vorbereitung der Notariellen Gründungsurkunde ist daher sehr genau zu prüfen, in wie weit von der vorgegebenen Satzungsstrenge zu erreichen des zwecks der Aktiengesellschaft abgewichen werden darf.

Checkliste: Was muss in die Satzung in die Aktiengesellschaft?

Die zwingenden Bestandteile der Satzung (Verfassung der Aktiengesellschaft) ergeben sich aus den § 23 Abs. 3 und 4, 26 AktG. Danach sind zwingend in die Satzung aufzunehmen:

• Firma der Gesellschaft (ist gleich Name)
• Sitz der Gesellschaft
• Unternehmens Gegenstand
• Höhe des Grundkapitals
• Zerlegung des Grundkapitals: Es ist Grundsätzlich erdenkbar eine Aktiengesellschaft mit Nennbetragsaktien oder mit Stückaktien zu versehen. Bei Betragsaktien werden Nennbeträge nebst der Zahl der Aktien für jeden Betrag festgelegt. Bei Stückaktien wird lediglich eine Anzahl von Aktien ausgegeben.
• Aktiengattung: Auch hier bestehen zwei Möglichkeiten. Es können entweder Innhaberaktien oder Namensaktien ausgestellt werden.
• Mittel der Zahl des Vorstandes
• Form der Bekanntmachung der Aktiengesellschaft
• Nennung des Gründungsaufwands
• Gegebenenfalls Angaben zur sondern Vorteile.

Zusammenfassung:

Die Aktiengesellschaft soll Grundsätzlich dazu dienen, eine Vielzahl von Anlegern zu Gewinnen um Kapital für die Aktiengesellschaft einzusammeln. Tatsächlich ist das Einsammeln von Kapital über die Aktiengesellschaft einfach. Ein besonderer Vorteil ist der einfacher Handeln mit Aktien. Dieser geschieht übe die Wertpapierbörse. Oftmals werden Aktiengesellschaft auch wegen Ihrer guten Außenwirkung und das gute Image der Aktiengesellschaft gegründet. Sollte dies der ausschließliche Grund sein, sollte umso mehr geprüft werden, ob die Rechtsformwahl der Aktiengesellschaft auch die richtige ist. Nicht nur der Gründungsaufwand sondern auch die weitere Unterhaltung der Aktiengesellschaft bedient einen hohen finanziellen Aufwand, der nicht unterschätzt werden sollte.

Übersicht: Ablauf der Errichtung einer Aktiengesellschaft

Das Grundkapital der Aktiengesellschaft beträgt mindestens € 50.000,00. Der Ablauf einer Bargründung einer Aktiengesellschaft stellt sich ungefähr wie folgt dar:

• Notarielle Beurkundung des Errichtungsprotokolls
• Errichtung der Satzung
• Übernahme der Aktien durch die Gründer
• Erstellung des ersten Aufsichtsrats
• Konstituierung des Aufsichtsrats
• Bestellung des Vorstandes durch den Aufsichtsrats
• Erstellung des Gründungsberichts durch die Gründer
• Erstellung des Gründungsprüfungsberichts durch den Vorstand
• Gründungsprüfer durch einen exten zu bestimmenden Gründungsprüfer
• Zahlung der Einlagen Handelsregisteranmeldung der Aktiengesellschaft: Die Handelsregisteranmeldung übernimmt das Notariat.
  Die Handelsregisteranmeldung erfolgt elektronisch sodass durch die Eintragung möglichst wenig Zeit in Anspruch genommen wird. Eine Besonderheit ist, dass die Anmeldung von allen Gründern, von allen Aufsichtsräten und von allen Vorständen zu unterzeichnen ist. Die Unterschriften werden Notariell beglaubigt.

Der Börsengang

Hauptversammlung der Aktiengesellschaft:

In der Hauptversammlung werden durch die Anteilseigner sämtliche Beschlüsse der Aktiengesellschaft gefasst. Die Hauptversammlung ist für die Aktiengesellschaft folglich das Bildungsorgan. Eine Ordentliche Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr stattfinden, § 120 Abs. 1 Satz 1 AktG. Außerordentliche Hauptversammlungen finden dann statt, wenn entweder das Gesetz dies vorsieht oder aber die Satzung die Einberufung einer Außerordentlichen vorschreibt. Schließlich kann die Außerordentliche Hauptversammlung aufgerufen werden, wenn das wohl der Gesellschaft es erfordert. Der Vorstand ist verpflichtet, eine Außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, wenn innerhalb eines Geschäftsjahres mindestens die Hälfte des Grundkapitals aufgebraucht ist, § 92 Abs. 1 AktG.

Sämtliche gefasste Beschlüsse an der Börse notierten Aktiengesellschaften bedürfen der Notariellen Beurkundung. Bei nicht an der Börse notierten Aktiengesellschaft ist die notarielle Beurkundung dann vorgeschrieben, wenn für die Beschlüsse des Gesetz alle dreiviertel oder größere Kapitalmehrheit vorsieht. Die Beurkundung der Hauptversammlung durch den Notar geschieht als sogenanntes Tatsachenprotokoll gemäß § 37 BeurkG. Dies ergibt sich aus § 130 AktG.

Dr. Robert Beier, LL.M.

Rechtsanwalt und Notar

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Dr. Robert Beier, LL.M. ist Rechtsanwalt und Notar mit Sitz in Darmstadt mit Spezialisierung auf Immobilienrecht, Erbrecht, Familienrecht und Gesellschaftsrecht.