AG gründen mit/ohne Kapital – Kosten & Co. im Überblick

Was ist eine Aktiengesellschaft?

Aktiengesellschaften zählen zur Gruppe der Kapitalgesellschaften und werden in der Regel an der Börse gehandelt.

Aktiengesellschaften zählen bezüglich der Rechtsform zur Gruppe der Kapitalgesellschaften. Man erkennt sie anhand des Kürzels „AG“ als Zusatz zum Firmennamen. Aktiengesellschaften gelten als juristische Personen mit unterschiedlichen Rechten und Pflichten. Als Grundlage dient das deutsche Aktiengesetz (AktG). Vor allem an der Börse gehandelte Unternehmen haben die Rechtsform der Aktiengesellschaft. Weil ein hohes Startkapital nötig ist, ist die Rechtsform vor allem für große Gründungsprojekte geeignet. Außerdem ist durch die öffentliche Handelbarkeit ein kontinuierlicher Zugang zu Finanzierungsmitteln gesichert. Die Haftung beschränkt sich auf das Vermögen der Gesellschaft. Bei den Gesellschaftern handelt es sich um Aktionäre. Sie erwerben Unternehmensanteile in Form von Aktien. Die Geschäftsführung übernimmt der Vorstand. Aktiengesellschaften punkten vor allem mit ihrem Image. Hinter einer AG vermuten Geschäftspartner nämlich Erfahrung und durch den Zugang zu Finanzierungsmitteln ein gehöriges Maß an Sicherheit.

Die kleine Aktiengesellschaft

Im Rahmen der Unternehmensgründung ist es manchmal sinnvoll, den Kreis der Aktionäre überschaubar zu halten. Gerade unter Existenzgründern und Start-ups wird die kleine Variante der AG in den letzten Jahren daher immer beliebter. Solche kleinen AGs, die auch als „Ein-Personen-AG“ bezeichnet werden, halten die Option bereit, erst später an die Börse zu gehen. Sie sind also vorerst nicht börsennotiert. Das hat den Vorteil, dass die Beschaffung von zusätzlichem Eigenkapital bei einer Geschäftsexpansion erheblich vereinfacht wird. Im Bereich der kleinen und mittelständischen Unternehmen wird die AG damit zur sinnvollen Alternative zur GmbH. Es handelt sich dabei nicht um eine eigene Rechtsform, sondern lediglich um eine vereinfachte Form der AG. Zur Gründung einer kleinen AG reicht nunmehr eine Person. Als AG-Gründer ist man damit Existenzgründer, Aktionär und Vorstand in einer Person.

Ein-Personen AGs bieten die Moglichkeit, erst später an die Börse zu gehen.

Unterschiede zur GmbH und anderen Gesellschaftsformen

Aktiengesellschaften sind grundsätzlich im Handelsgewerbe tätig, im Regelfall gibt es mehrere Gründer. Im Gegensatz zur GmbH verfügen AGs außerdem über einen Aufsichtsrat. Die Rechtsform der AG eignet sich vor allem für Geschäftsvorhaben mit hohem Kapitalbedarf, deren Unternehmensanteile auf Wunsch an der Börse gehandelt werden können. Ob die AG tatsächlich die geeignete Rechtsform für ein Gründervorhaben ist, hängt von der Geschäftsstrategie ab. Das höhere Eigenkapital kann unter anderem ein Argument gegen die Rechtsform der AG sein. Weitere Vor- und Nachteile der AG gegenüber der GmbH und anderen Gesellschaftsformen können Sie der folgenden Tabelle entnehmen:

Vorteile einer Aktiengesellschaft

Dank der kleinen Aktiengesellschaft muss nicht jeder, der eine AG gründen möchte, direkt an die Börse gehen. Die Ausgabe von Aktien stellt dennoch einen der wichtigsten Vorteile von Aktiengesellschaften dar. Durch die Ausgabe von Aktien lässt sich mehr Eigenkapital beschaffen, was gerade bei finanzierungsintensiven Projekten wichtig ist. Nachfolgend finden Sie weitere Vor- und Nachteile von Aktiengesellschaften.

Einfacher Wechsel von Anteilseignern

Der Wechsel von Anteilseignern gestaltet sich bei Aktiengesellschaften überaus unkompliziert. Durch den Kauf einer Aktie sichern sich Aktionäre einen Teil des Unternehmens. Werden die Aktien dann an einen Dritten veräußert, wechselt formal der Teilhaber. Dabei entsteht kein größerer Aufwand (z. B. die notarielle Beurkundung). Darüber hinaus können durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien und den Eintritt von Kunden als Gesellschafter einfach weitere Anleger beteiligt werden.

Unkomplizierte Unternehmensnachfolge

Im Vergleich zur GmbH und KG ist die Unternehmensnachfolge bei Aktiengesellschaften recht unkompliziert. Wenn ein Aktionär verstirbt, gehen dessen Anteile auf seine Erben über. Der Gesellschaftsbestand ist nicht gefährdet, da die Nachfolge an bestimmte fachliche Fähigkeiten geknüpft ist. Dies ist dem Umstand zu verdanken, dass die Aktionäre ihre Anteile beliebig veräußern können und keinerlei Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung haben.

Unabhängige Finanzmittelbeschaffung

Bei der AG werden finanzielle Mittel ausschließlich über die Börse oder andere Handelsplätze beschafft. Durch den Verkauf von Aktien kann Eigenkapital generiert werden, ohne zuvor den Kontakt mit Kreditinstituten oder anderen Intermediären aufzunehmen. Damit sind AGs vollkommen unabhängig von Banken, Privatinvestoren oder anderen potentiellen Kapitalgebern.

Seriosität und Vertrauenswürdigkeit

Aktiengesellschaften genießen ein hohes Ansehen und zeugen von einer fortgeschrittenen Unternehmensstruktur. Vor allem im B2B-Bereich gilt die Rechtsform als seriös und vertrauenswürdig. Im Handelsverkehr gibt es in Deutschland keine beliebtere Rechtsform.

Keine Weisungsgebundenheit gegenüber Eigenkapitalgebern

Die Hauptversammlung der Aktionäre übt bestimmte Stimm- und Kontrollrechte aus. Das operative Geschäft und die Tätigkeit der Geschäftsführung können sie formal aber nicht beeinflussen. Damit agiert die Geschäftsführung der AG im Gegensatz zur GmbH und Kommanditgesellschaft weisungsungebunden.

Machtdezentralisierung

Trotz der hohen Agitationsfreiheit der Geschäftsführung bzw. des Vorstandes liegt in AGs eine Dezentralisierung des Einflusses vor. Der Kontrollmechanismus, der die missbräuchliche Bündelung des Einflusses innerhalb des Unternehmens verhindern soll, entsteht durch die Trennung der Geschäftsführung und der Kontrolle durch die Organe des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates.

Haftungsbeschränkung

Bei Aktiengesellschaften ist die Haftung auf das Betriebsvermögen beschränkt. Das Privatvermögen der Gründer kann so nicht von den Schulden der Gesellschaft belastet werden.

Nachteile einer Aktiengesellschaft

Dreiteilung der Führung

Im Zuge der Machtdezentralisierung wird die Führung einer Aktiengesellschaft auf drei Organe aufgeteilt: den Aufsichtsrat, den Vorstand und die Hauptversammlung. Durch diese dezentralisierte Verantwortung entstehen lange Entscheidungswege. Die Kommunikation zwischen allen drei Organen bedeutet einen höheren Organisationsaufwand als bei anderen Gesellschaftsformen. Die verschiedenen Organe haben folgende Aufgaben:

Der Vorstand bzw. die Geschäftsführung wird vom Aufsichtsrat berufen und kontrolliert. Er vertritt die AG nach innen und außen und agiert ansonsten unabhängig. Beim Aufsichtsrat handelt es sich um das Kontrollorgan der AG. Um seine Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen, hat er Einblick in alle Bücher. Außerdem bestimmt der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer und wird in der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung wird mindestens einmal pro Jahr einberufen. Hier treffen die Aktionäre wichtige Entscheidungen, weshalb sie auch als beschließendes Organ gilt.

Der Vorstand bzw. die Geschäftsführung einer AG wird vom Aufsichtsrat berufen und kontrolliert.

Hoher Verwaltungsaufwand

Wegen der öffentlichen Handelbarkeit und den strengen Anforderungen des Aktiengesetzes zum Schutz der Anleger geht die Organisation mit einem hohen Verwaltungsaufwand einher. So müssen beispielsweise ein Aktienbuch geführt und die Hauptversammlung der Aktionäre einberufen werden. Letzteres gleicht ab einer gewissen Unternehmensgröße fast schon einem großen Event.

Umfangreiche Publizitätspflichten

Durch das Handelsgesetz und das Aktiengesetz sind AGs zu umfangreichen Publizitätspflichten angewiesen. Anhand des Jahresabschlusses können sich so nicht nur Investoren und Aktionäre, sondern auch Konkurrenten einen Überblick der Geschäftslage verschaffen.

Geringer Einfluss der Aktionäre

Die Weisungsungebundenheit gegenüber Aktionären ist für Gründer sowohl ein Vor- als auch ein Nachteil. Wenn man sich zum Beispiel aus dem Vorstand einer AG zurückziehen und das operative Tagesgeschäft aussondern möchte, kann man nur als Großaktionär mittelbar Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen. Grundsätzlich ist der Vorstand aber nicht weisungsgebunden.

Die Gründung einer AG ist ein komplexer Vorgang und sollte daher sorgfältig geplant sein.

Vorbereitungsphase

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist ein großer Schritt und die Folgen sind sehr weitreichend. Um eine erfolgreiche Gründung zu gewährleisten, ist die gründliche Vorbereitung unbedingt notwendig. Werden zum Beispiel wichtige Aspekte vernachlässigt, kann das Vorhaben scheitern und gegebenenfalls erhebliche Mehrkosten verursachen. Die Vorbereitung der AG-Gründung sollte daher die folgenden Schritte umfassen:

1. Erstellung eines Businessplans

Der Businessplan ist das Herzstück jeder neuen Unternehmung. Das geschäftliche Vorhaben wird dabei realistisch, kritisch und detailliert analysiert und beschrieben. Es werden sowohl Chancen und Risiken als auch beteiligte Personen und die konkrete Planung dargestellt. Businesspläne dienen nicht nur der Präsentation gegenüber potentiellen Stakeholdern, sondern auch der eigentlichen Übersichtlichkeit. Wichtige enthaltene Informationen sind:

• Gründer
• Geschäftsidee
• Marktanalyse
• Konkurrenzanalyse
• Vermarktungsstrategie
• organisatorische Unternehmensstruktur
• Mitarbeiter
• Chancen & Risiken
• Finanzierungs- & Liquiditätsplanung

2. Marketing- und Finanzierungsstrategie

Durchdachte Marketing- und Finanzierungsstrategien bilden die wichtigsten Grundpfeiler von jungen Unternehmen. Ein guter Marketingansatz stellt die Akquirierung erster Kunden dar. Die Finanzierungsstrategie stellt dagegen sicher, dass die Kosten bis zur Generierung der ersten Einnahmen gedeckt sind.

3. Klären rechtlicher Grundfragen

Wichtige juristische Aspekte sollten bereits vor der eigentlichen Gründung abschließend geklärt werden. In der Gründungsphase ist die Anfälligkeit für Fehler hier besonders hoch. Deshalb sollte sichergestellt sein, dass der Geschäftsansatz unter den rechtlichen Gegebenheiten auch wirklich in der geplanten Form ausgeübt werden kann. Wichtige Themen betreffen:

• Haftung
• Rechtsform
• Geschäftsführung
• Aktionäre
• Datenschutz
• Nachfolge
• Erbschaft
• Börsengang

4. Wahl des AG-Firmennamens

Für die erfolgreiche Gründung einer Aktiengesellschaft ist ein juristisch korrekter Firmenname von besonderer Bedeutung. Als Kapitalgesellschaft können Aktiengesellschaften über freie und kreative Namen verfügen. Dieser Spielraum sollte dazu genutzt werden, die unternehmerische Absicht bestmöglich zu fördern. Der Name sollte außerdem so gewählt werden, dass er auch bei der Zielgruppe Anklang findet, Unternehmenswerte kommuniziert und mit der Marketingstrategie harmoniert. Der Name kann zwar frei gewählt werden, unterliegt aber dennoch firmenrechtlichen Bestimmungen. So darf der Name

• nicht irreführend sein,
• nicht bereits von einem anderen Unternehmen verwendet werden,
• und muss Unterscheidungskraft haben.

Gern überprüfen wir von Notar-Darmstadt-BP.de die Korrektheit Ihres Firmennamens im Rahmen unserer Gründungsberatung. Dabei erfassen wir Ihr Vorhaben in seiner juristischen Gesamtheit, um zu verhindern, dass später Korrekturen an Unterlagen oder am Gesamtkonzept vorgenommen werden müssen, bei denen hohe Kosten entstehen. Wichtige Beratungsfelder sind:

• Rechtsform
• Haftung
• Geschäftsfeld
• Stammkapital
• Einlageform
• Aktionäre
• Börsengang
• Nachfolge
• Vorstand/Geschäftsführung
• Aufsichtsrat

Ablauf

Nachdem die Vorbereitungsschritte einer AG-Gründung geklärt sind, werden nun die konkreten Schritte der Gründung betrachtet. Der Gründungsprozess ist an viele Formalien und Vorschriften gebunden. Im Zuge der Gründung sind folgende Schritte zu durchlaufen:

1. Erstellung & notarielle Beglaubigung der Satzung

Als Kapitalgesellschaft braucht die Aktiengesellschaft natürlich einen Gesellschaftsvertrag. Im Falle der AG wird dieser Vertrag auch Satzung genannt. Sie enthält zum Beispiel folgende Informationen:

• Name der AG
• Gegenstand der AG
• Sitz der AG
• Nennwert und Anzahl der Aktien
• Art der Aktien (Namens- oder Inhaberaktien)
• Anzahl der Vorstandsmitglieder

Die Satzung einer AG muss notariell beglaubigt sein. Bei der Beglaubigung müssen alle Gründer, Aktionäre, künftigen Vorstandsmitglieder und angesehenen Aufsichtsratsmitglieder anwesend sein.

2. Übernahme der Aktien

Nach der Unterzeichnung der Satzung in Anwesenheit eines Notars verpflichten sich alle Aktionäre dazu, die Aktien zu übernehmen. Dadurch wird gewährleistet, dass die AG das nötige Grundkapital aufwenden kann. Mit der Übernahme der Aktien gilt die Gesellschaft als errichtet, jedoch noch nicht als gegründet.

3. Bestellung der Organe

Neben der Satzung muss auch die erste Aufsichtsratssitzung notariell beglaubigt werden. Im Rahmen der ersten Versammlung werden:

• der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter bestellt
• der Abschlussprüfer bestellt
• der Vorstand bestellt

4. Gründungsbericht und Gründungsprüfung

Gründer einer AG müssen den Hergang der Gründung in einem schriftlichen Bericht festhalten. Der Hergang muss darüber hinaus vom Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrates geprüft werden. Er umfasst zum Beispiel folgende Punkte:

• vorausgegangene Rechtsgeschäfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben
• Anschaffungs- und Herstellungskosten der letzten beiden Jahre
• Betriebserträge aus den letzten beiden Geschäftsjahren beim Übergang eines Unternehmens auf die AG

5. Eröffnung des Geschäftskontos

Auch bei der Eröffnung des Geschäftskontos müssen alle Gründer der AG anwesend sein. Der Hintergrund ist, dass sie nach der Eröffnung direkt ihre Anteile am Grundkapital einzahlen. Zum Zeitpunkt der Gründung beträgt der Mindestbetrag 12.500 Euro. Die Differenz bis zum vollständigen Grundkapital (50.000 Euro) muss aber zeitnah überwiesen werden. Lassen Sie sich auch unbedingt bescheinigen, dass das Grundkapital nun zur Verfügung steht. Anderenfalls kann die AG nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

6. Eintragung ins Handelsregister

Im Rahmen der Eintragung ins Handelsregister prüft ein Notar zunächst die Bescheinigung des Grundkapitals. Im Anschluss sorgt er dafür, dass die Aktiengesellschaft im Handelsregister in Abteilung B eingetragen wird. Ist dieser Schritt abgeschlossen, gilt das Unternehmen offiziell als gegründet. Natürlich entstehen für die Dienstleistungen des Notars Kosten. Auf diese wird im Abschnitt zu den Kosten noch genauer eingegangen.

7. Gewerbeanmeldung

Um mit dem Unternehmen dann auch offiziell Geschäfte führen zu können, muss noch ein Gewerbe angemeldet werden. Hierfür muss der Gewerbeschein ausgefüllt und beim zuständigen Gewerbeamt eingereicht werden. Auch eine Kopie der Satzung und unter Umständen ein Nachweis, dass der Anmeldende zur Ausübung einer bestimmten Tätigkeit befähigt ist, müssen hier abgegeben werden.

8. Anmeldung beim Finanzamt

Nach der Anmeldung des Gewerbes sendet das Finanzamt einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zu. Dabei handelt es sich um ein umfassendes Dokument, das mit äußerster Sorgfalt ausgefüllt werden sollte. Ist dieser Schritt erledigt, wird die Steuernummer der AG ausgegeben. Mit dieser Nummer können dann offiziell Rechnungen im Namen der Firma geschrieben werden. Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist ein überaus komplexer Vorgang. Sie sollten sich daher so früh wie möglich professionelle Hilfe suchen, um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten. Wenden Sie sich hierfür am besten an unser Notarbüro. Wir helfen Ihnen gerne weiter.

Kosten einer AG-Gründung

Wie bereits erwähnt, fallen durch die notarielle Beglaubigung Gebühren an. Doch im Rahmen der AG-Gründung entstehen noch weitere Kosten, die wir in der nachfolgenden Tabelle übersichtlich zusammengefasst haben:

Hinzu kommt außerdem das Grundkapital in Höhe von mindestens 50.000 Euro. Handelt es sich um eine Bargründung, müssen die Aktionäre im Vorfeld außerdem 12.500 Euro investieren. Die Differenz bis zum vollständigen Grundkapital muss dann möglichst zeitnah eingezahlt werden.

Zusammenfassung

AGs gelten als juristische Personen und haben verschiedene Rechte und Pflichten.

Allgemeines zur AG

Aktiengesellschaften gehören zur Gruppe der Kapitalgesellschaften und gelten als juristische Personen mit verschiedenen Rechten und Pflichten. Vor allem Unternehmen, die an der Börse gehandelt werden sollen und sich einen kontinuierlichen Zugang zu Finanzierungsmitteln wünschen, entscheiden sich für diese Rechtsform. Neben gewöhnlichen AGs gibt es auch sogenannte kleine Aktiengesellschaften. Hier ist der Kreis der Aktionäre überschaubar und es besteht die Möglichkeit, erst zu einem späteren Zeitpunkt an die Börse zu gehen.

Unterschiede zu anderen Gesellschaftsformen

Aktiengesellschaften unterscheiden sich von anderen Gesellschaftsformen vor allem durch den unkomplizierten Wechsel von Anteilseignern, die unabhängige Finanzmittelbeschaffung, der Weisungsungebundenheit gegenüber Eigenkapitalgebern, der Machtdezentralisierung und der Haftungsbeschränkung. Auf der anderen Seite ist der Verwaltungsaufwand höher, die Publizitätspflichten umfangreich und die Entscheidungswege lang.

Die Gründung einer AG

Die Gründung einer AG sollte sorgfältig vorbereitet werden. Ist der Businessplan erstellt, eine Marketing- und Finanzierungsstrategie entwickelt, ein Firmenname gefunden und wurden rechtliche Grundlagen geklärt, beginnt die Gründungsphase. Hier gilt es, zunächst eine Satzung zu erstellen und notariell beglaubigen zu lassen. Im nächsten Schritt erfolgt die Übernahme der Aktien durch die Aktionäre. Auch dieser Vorgang muss notariell beglaubigt werden. Danach werden die Organe der AG bestellt. Diese Verfahren müssen anschließend vom Gründer in einem Gründungsbericht schriftlich festgehalten werden. In den nächsten Schritten erfolgen dann die Eröffnung des Geschäftskontos, die Eintragung ins Handelsregister, die Anmeldung zum Gewerbe sowie die Anmeldung beim Finanzamt.

Kosten einer AG-Gründung

Kosten entstehen vor allem durch die notariellen Beurkundungen, die Eintragung ins Handelsregister und die Gewerbeanmeldung. Darüber hinaus muss noch der jährliche Mitgliedsbeitrag an die Industrie- und Handelskammer entrichtet werden. Der größte Kostenfaktor ist aber das Grundkapital in Höhe von mindestens 50.000 Euro.

AG gründen mit Notar-Darmstadt-BP.de

Wie Sie bereits wissen, ist die Gründung einer Aktiengesellschaft ein überaus komplexer Vorgang mit weitreichenden Folgen. Die Unterstützung eines Anwalts bzw. Notars ist daher äußerst empfehlenswert und sollte so früh wie möglich in Anspruch genommen werden. Wir von Notar-Darmstadt-BP.de helfen Ihnen gern bei der AG-Gründung oder anderen Anliegen im Bereich Gesellschaftsrecht. Bei uns können Sie sich persönlich und kompetent beraten lassen. Mit Fachwissen, langjähriger Erfahrung und kostenbewussten Strukturen setzen wir uns gerne für Sie ein. Kontaktieren Sie uns einfach telefonisch unter 06151 / 130 230 oder über unser Kontaktformular.

Checkliste

Damit Sie bei der AG-Gründung keine wichtigen Unterlagen vergessen und zu jeder Zeit wissen, welche Schritte Sie bereits erledigt haben, haben wir Ihnen folgende Checkliste zusammengestellt:

Vor der Gründung

• Businessplan schreiben
• Marketing- & Finanzierungsstrategie entwickeln
• rechtliche Grundlagen abklären
• Firmenname festlegen
• Firmensitz bestimmen
• Kapitalgeber suchen bzw. Kapitalbedarf decken
• Geschäftsführung bestimmen
• Internetseite reservieren

Gründung

• Satzung erstellen & notariell beglaubigen lassen
• Aktienübernahme durch Aktionäre
• Organe der AG bestellen
• Gründungsbericht schreiben & vom Aufsichtsrat prüfen lassen
• Geschäftskonto eröffnen
• AG ins Handelsregister eintragen
• Gewerbe anmelden
• Anmeldung beim Finanzamt

Dr. Robert Beier, LL.M.

Rechtsanwalt und Notar

Über den Autor

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Dr. Robert Beier, LL.M. ist Rechtsanwalt und Notar mit Sitz in Darmstadt mit Spezialisierung auf Immobilienrecht, Erbrecht, Familienrecht und Gesellschaftsrecht.